一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。
瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下
性感美丽的雪莉·达灵顿（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）曾是一名隶属于《花花公子》旗下的兔女郎，在27岁之前，她过着奢华无忧的快乐生活。然而就在27岁生日的第二天，她却被老板扫地出门。无所依靠且别无所长，雪梨漫无目的四处游走，偶然加入了由莫娜（凯特·戴琳斯 Kat Dennings 饰）、娜塔丽（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）等女孩组成的女子联谊会Zeta Alpha Zeta，这些女孩穿着老土、性格怪异，在学校内其他团体的眼里如同怪胎。雪梨的到来有如一支催化剂，她利用自己丰富的经验帮助女
